百邦科技:信息披露管理制度

2021-02-23 17:43:13来源:中财网作者:小爱

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百邦科技:信息披露管理制度

原标题:百邦科技:信息披露管理制度


北京百华悦邦科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总 则
第一条 为了加强对公司信息披露工作的管理,保护公司股东、债权人及其
他利益相关人的合法权益,提高公司信息披露质量,促使公司信息披露规范化,
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市
则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范
性文件以及本公司章程的有关规定,结合公司的实际情况,特制定本制度。
第二条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种
交易价格产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”)。
第三条 信息披露管理制度由公司董事会负责实施,公司董事长为实施信
息披露事务管理制度的第一责任人,董事会秘书具体负责信息披露工作。

第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第四条 公司信息披露的原则:

公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性
文件、上市规则以及深圳证券交易所(以下简称“交易所”)其他相关规定,及
时、公平地披露所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生
较大影响的信息或事项(以下简称重大信息、重大事件或者重大事项),并保证
所披露的信息真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司所披露的信息真实、
准确、完整、及时、公平,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、
公平的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。
第六条 公司公告文件应当通过符合条件媒体对外披露。公司公告(监事
公告除外)应当加盖董事会公章并向深圳证券交易所报备。


第七条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他
形式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。公司及相关信息披露义务人确有
需要的,可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒
体等方式对外发布应披露的信息,但公司应当于下一交易时段开始前披露相关
公告
第八条 公司披露的信息包括定期报告和临时报告。公司及相关信息披露
义务人应当通过交易上市公司网上业务专区和交易所认可的其他方式,将公
告文稿和相关备查文件及时报送交易所,报送文件应当符合交易所要求。

公司报送的公告文稿和相关备查文件应当采用中文文本。同时采用外文文
本的,公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本
为准。

第九条 公司定期报告和临时报告经交易所登记后应当在中国证监会指定
媒体上披露。公司未能按照既定时间披露,或者在指定媒体上披露的文件内容
与报送交易所登记的文件内容不一致的,应当立即向交易所报告。
第十条 公司及相关信息披露义务人应当密切关注媒体关于公司的报道,以
及公司股票及其衍生品种的交易情况,及时向有关方面了解真实情况,在规定
期限内如实回复交易所就上述事项提出的问询,并按照《上市规则》的规定和
交易所要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告
第十一条 公司对外信息披露或回答咨询,由董事会秘书负责管理;其他
部门不得直接回答或处理。公司如发生需披露的重大事项,涉及相关事项的部
门应及时将该事项报告给董事会秘书,由董事会秘书通报公司董事会,并履行
相关的信息披露义务。
第十二条 在公司披露相关信息前,任何个人或者部门对各自所掌握或者
知悉的需披露的信息负有保密责任,除非根据政府相关部门要求或司法部门的
裁决要求,在提供给上述机构的同时向董事会秘书提交资料并说明外,不得向
其他任何单位或者个人泄露相关信息。
第十三条 公司应当将定期报告、临时报告和相关备查文件等信息披露文
件在公告的同时置备于公司住所,供公众查阅。


第十四条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,设立专门的投资
咨询电话并对外公告,如有变更应当及时进行公告并在公司网站上公布。公司
应当保证咨询电话线路畅通,并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事
件或者其他必要时候,公司应当开通多部电话回答投资者咨询。公司应当在公
司网站开设投资者关系专栏,定期举行与投资者见面活动,及时答复公众投资
者关心的问题,增进投资者对公司的了解。
第十五条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形,按照本制
度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内外法律法规、引致不当竞争、损
害公司及投资者利益或者误导投资者的,可以按照交易所相关规定豁免披露或
者履行相关义务。

公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形,及时披露
可能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密
的,公司可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。

公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项,不得
随意扩大暂缓、豁免事项的范围。

暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股
票及其衍生品种交易价格发生大幅波动的,公司应当立即披露相关事项筹划和
进展情况。

第三章 披露信息
第十六条 公司公开披露的信息包括但不限于:
(一) 招(配)股说明书;
(二) 募集说明书;
(三) 上市公告书;
(四) 定期报告,包括:年度报告、半年度报告和季度报告;
(五) 临时报告,包括:董事会、监事会、股东大会决议公告;收购、出
售资产公告;关联交易公告;重大信息公告;股票异动波动公告;公司合并、
分立公告等;


(六) 公司治理的有关信息。公司应按照法律、法规及其他有关规定,在
定期报告或临时报告中披露公司治理的有关情况,主要包括:
1. 董事会、监事会的人员及构成,包括独立董事的配置情况;
2. 董事会、监事会的工作及评价;
3. 独立董事工作情况及评价,包括独立董事出席董事会会议的情况,发表
独立意见的情况,对关联交易、董事及高级管理人员的任免等事项的意见;
4. 公司治理的实际状况。

(七)公司股东权益的有关信息,主要包括:
1. 公司应按照有关规定,及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致
行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。
2. 当公司控股股东增持、减持或质押公司股份,或公司控制权发生转移时,
公司及其控股股东应及时、准确地向全体股东披露有关信息。
3. 公司应及时了解并披露公司股份变动的情况以及其它可能引起股份变动
的重要事项。

第四章 定期报告的披露
第十七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报
告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审
计。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,
公司应当审计:
(一) 拟依据半年度报告进行利润分配(仅进行现金分红的除外)、公积
金 转增股本或者弥补亏损的;
(二) 中国证监会或者交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者交易所另有规定
的除外。


第十八条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露年度报告,
在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告,在每个会计年
度的前三个月、前九个月结束后的一个月内披露季度报告。

公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向交易所报告,并
公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第十九条 公司应当与深圳证券交易所约定定期报告的披露时间,并按照
交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前
五个交易日向交易所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间,
交易所视情形决定是否予以调整
第二十条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成
有关定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,
说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险,并披露独立董事意见。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。

第二十一条 年度报告应当记载以下内容:
(一) 公司基本情况;
(二) 主要会计数据和财务指标;
(三) 公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东
总数,公司前10大股东持股情况;
(四) 持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况;
(五) 董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬
情况;
(六) 董事会报告;
(七) 管理层讨论与分析;
(八) 报告期内重大事件及对公司的影响;
(九) 财务会计报告和审计报告全文;


(十) 中国证监会规定的其他事项。
第二十二条 半年度报告应当记载以下内容:
(一) 公司基本情况;
(二) 主要会计数据和财务指标;
(三) 公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持
股情况,控股股东及实际控制人发生变化的情况;
(四) 管理层讨论与分析;
(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;
(六) 财务会计报告;
(七) 中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 季度报告应当记载以下内容:
(一) 公司基本情况;
(二) 主要会计数据和财务指标;
(三) 中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当依法对公司定期报告
签署书面确认意见;公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审
核并提出书面审核意见,说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法
律法规、中国证监会和交易所的规定,报告的内容是否真实、准确、完整地反
映公司的实际情况。
第二十五条 董事、监事、高级管理人员无法保证定期报告内容的真实
性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面意见中发表意见并陈述理由,
公司应当披露。 公司不予披露的,董事、监事、高级管理人员可以直接申请披
露。

公司的董事、监事和高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司定期报告
签署书面意见,影响定期报告的按时披露。


第二十六条 定期报告中财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意
见的,应当按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—
—非标准审计意见及其涉及事项的处理》(以下简称“第14号编报规则”)的规
定,在报送定期报告的同时向交易所提交下列文件:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所出具的符合第14号编报规则要求
的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;
(二)独立董事对审计意见涉及事项的意见;
(三)监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议;
(四)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的符合第14号编报规则
要求的专项说明;
(五)中国证监会和交易所要求的其他文件。公司董事会应当针对该审计
意见涉及事项作出专项说明。

公司出现前款所述非标准审计意见涉及事项如属于明显违反会计准则及相
关信息披露规范性规定的,公司应当对有关事项进行纠正,并及时披露纠正后
的财务会计资料和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。

第二十七条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具
否定或者无法表示意见的审计报告,应当于其后披露的首个半年度报告和三季
度报告中说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第二十八条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假
记载被责令改正,或者经董事会决定改正的,应当在被责令改正或者董事会作
出相应决定时,及时予以披露,并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息
披露编报 规则第 19 号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更
正及披露。
第二十九条 公司未在规定期限内披露季度报告的,公司股票及其衍生
品种应当于规定期限届满的次一交易日停牌一天。 公司未披露季度报告的同时
存在未披露年度报告或者半年度报告情形的,公司股票及其衍生品种应当按照
上市规则》第十章有关规定停牌与复牌。


第三十条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的,
应当在会计年度结束之日起一个月内进行预告(以下简称“业绩预告”):

(一)净利润为负;
(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上;
(三)实现扭亏为盈;
(四)期末净资产为负。

定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻导致公司股票及其衍生
品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露业绩快报。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据,预计
无法保密的,应当及时披露业绩快报。

第三十一条 公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩
告或业绩快报差异较大的,应当及时披露修正公告

第五章 临时报告
第三十二条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、《上市规则》和交易所其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。 。

临时报告披露内容同时涉及《上市规则》的,其披露要求和相关审议程序
应当同时符合《上市规则》和《公司章程》的相关规定。

第三十三条 公司发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大
影响的重大事件和重大信息,投资者尚未得知时,公司应立即披露临时报告,
说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件和重大信息包括但不限于:
(一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;
(二)公司的重大投资行为,公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司
资产总额百分之三十,或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废
一次超过该资产的百分 之三十;

(三)公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易,可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;
(四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;
(五)公司发生重大亏损或者重大损失;
(六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;
(七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动,董事长或者经
理无法履行职责;
(八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公
司相同或者相似业务的情况发生较大变化;
(九)公司分配股利、增资的计划,公司股权结构的重要变化,公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定, 或者依法进入破产程序、被责令关闭;
(十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效;
(十一)公司涉嫌犯罪被依法立案调查,公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依 法采取强制措施;
(十二)新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;
(十三) 董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关
决议;
(十四) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司5%
以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(十五) 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押;
(十六) 主要或者全部业务陷入停顿;
(十七) 对外提供重大担保;
(十八) 获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果
产生重大影响的额外收益;

(十九) 变更会计政策、会计估计;
(二十) 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被
有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;
(二十一)中国证监会和深圳证券交易所规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的,
应当及时将其知悉的有关情况书面告知 公司,并配合公司履行信息披露义务。

第三十四条 公司应当在最先发生的以下任一时点,及时履行重大事件
的信息披露义务:
(一) 董事会或者监事会就该重大事件形成决议时;
(二) 有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或
者期限)时;
(三) 公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或理应知悉该重
大事件发生时。

(四)筹划阶段事项难以保密、发生泄露或者市场出现有关该事件的传闻、
引起公司股票及其衍生品种交易异常波动时。

第三十五条 公司在对重大事件履行了首次披露义务后,还应当遵循分
阶段披露的原则,履行信息披露义务:

(一)董事会、监事会或股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当
及时披露决议情况;
(二)公司就上述重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议,无论意
向书或协议是否附加条件或附加期限,公司应当立即予以披露。上述协议发生
重大变更、中止或者解除、终止的,公司应当及时予以披露,说明协议变更、
中止或解除、终止的情况和原因;
(三)上述重大事件获得有关部门批准的,或者已披露的重大事件被有关
部门否决的,公司应当及时予以披露;

(四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,公司应当及时披露逾期付
款的原因和相关付款安排;
(五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,公司应当及时
披露有关交付或过户事宜;
(六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生
较大影响的其他进展或变化的,公司应当及时披露事件的进展或变化情况。

第三十六条 公司控股子公司发生的《上市规则》规定的重大事项或重
大事件,视同公司发生的重大事件,适用前述各章的规定。

公司参股公司发生《上市规则》规定的重大事项或重大事件,原则上按照
公司在该参股公司的持股比例计算相关数据适用本制度规定;参股公司发生的
重大事项虽未达到《上市规则》规定的标准但可能对公司股票及其衍生品种交
易价格产生较大影响的,公司应当参照前述各章的规定,履行信息披露义务。

第三十七条 公司股票出现严重异常波动情形的,公司或相关信息披露
义务人应当核查下列事项:

(一)是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项;
(二)股价是否严重偏离同行业上市公司合理估值;
(三)是否存在重大风险事项;
(四)其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。

公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。

第六章 信息披露事务管理及其负责人的职责
第三十八条 信息披露的义务人包括但不限于:
(一)公司、公司董事、监事、高级管理人员;
(二)各部门、各合并报表范围下的所有子公司的主要负责人;
(三)持有公司 5%以上股份的股东。


(四)实际控制人、收购人、重大资产重组有关各方等自然人、机构及其
相关人员,破产管理人及其成员等。

公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制
情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露
义务人履行信息披露义务。 董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具
体事宜。公司董事会办公室是负责公司信息披露工作的专门机构。公司各职能
部门主要负责人、各合并报表范围下的所有子公司的主要负责人,是提供公司
信息披露资料的负责人,对提供的信息披露基础资料负直接责任。

第三十九条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司
应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的
真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管
理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的
所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公
司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经
董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事
会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第四十条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司
已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的
资料。
第四十一条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的
行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,
应当进行调查并提出处理建议。

监事会对定期报告出具的书面审核意见,应当说明编制和审核的程序是否
符合法律、行政法规、中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、
完整地反映公司的实际情况。


第四十二条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财
务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。
第四十三条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知
公司董事会,并配合公司履行信息披露义务。
(一) 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控
制公司的情况发生较大变化;
(二) 法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司5%以
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;
(三) 拟对公司进行重大资产或者业务重组;
(四) 中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其
衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司
作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。 公司非公开发行股票时,其控
股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行
信息披露义务。

第四十四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关
系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决
制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交
易审议程序和信息披露义务。
第四十五条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东
或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义
务。

信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的
所有资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。

第七章 信息传递、审核及披露流程
第四十六条 对外发布信息的申请、审核、发布流程:


(一) 提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料;
(二) 公司董事会办公室负责制作信息披露文件并报董事会秘书审核,董
事会秘书对信息披露文件进行合规性审核并提交董事长审定、签发;
(三) 独立董事的意见、提案需书面说明,由独立董事本人签名后,交董
事会秘书;
(四) 在公司网站及内部报刊上发布信息时,要经董事会秘书审核;遇公
司网站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时,董事会秘书有权制止并报告
董事长;
(五) 董事会秘书负责在交易所网站办理公告审核手续,并将公告文件在
中国证监会指定媒体上进行公告
(六) 董事会秘书负责对信息披露文件及公告的归档保存工作。
第四十七条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。公司总
经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,
提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事
会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负
责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告
的编制、审议和披露工作的进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形
应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿
通报董事、监事和高级管理人员。
第四十八条 临时报告的编制、传递、审核、披露流程:
(一) 临时报告文稿由董事会秘书负责组织起草或审核并组织披露;
(二) 涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的,按
《公司章程》及相关规定,分别提请公司董事会、监事会、股东大会审议;经
审议通过后,由董事会秘书负责信息披露。
(三) 临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第四十九条 公司重大信息的报告、传递、审核、披露程序


(一) 董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事
长并同时通知董事会秘书,董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做
好相关信息披露工作;公司各部门和下属公司负责人应当第一时间向董事会秘
书报告与本部门、下属公司相关的重大信息;对外签署的涉及重大信息的合同、
意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,
因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。
(二) 董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务
的,应立即组织起草信息披露文件初稿交董事长审定;需履行审批程序的,尽
快提交董事会、监事会、股东大会审批;
(三) 董事会秘书将审定、审批的信息披露文件提交交易所审核,经审核
后在指定媒体上公开披露。如重大事项出现重大进展或变化的,报告人应及时
报告董事长或董事会秘书,并由董事会秘书及时做好相关的信息披露工作。

第八章 记录和保管制度
第五十条 公司董事会办公室是负责管理公司信息披露文件、资料档案的
职能部门,董事会秘书是第一负责人。
第五十一条 董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议
记录及各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)履行信息披露职责的
相关文件、资料等,由公司董事会办公室负责保存,保存期限不少于10年。
第五十二条 公司信息披露文件及公告由董事会办公室保存,保存期限
不少于 10 年。
第五十三条 涉及查阅经公告的信息披露文件,经董事会秘书批准,董
事会办公室负责提供;涉及查阅董事、监事、高级管理人员履行职责时签署的
文件、会议记录及各部门和分公司和各控股子公司(含全资子公司)履行信息
披露职责的相关文件、资料等,经董事会秘书核实身份并批准后,董事会办公
室负责提供。


第九章 未公开信息的保密措施
第五十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务
人和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不
得泄漏未公开重大信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品
交易价格。

一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动,公司及
相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告

第五十五条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,
不得要求公司向其提供内幕信息。公司股东、实际控制人、收购人等相关信息
披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,主动配合公司做好信息披
露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的
承诺。

公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共
媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易
格可能产生较大影响的报道或者传闻,股东、实际控制人应当及时就有关报道
或者传闻所涉及的事项准确告知公司,并积极主动配合公司的调查和相关信息
披露工作。

第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员不得向其提名人、兼职的
股东方或其他单位提供未公开重大信息。
第五十七条 公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行),向特定个
人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性,不得通过向
其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

第十章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度
第五十八条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人,未经董事会或
董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动。
第五十九条 公司在年度报告、半年度报告披露前30天内应尽量避免进
投资者关系活动,防止泄漏未公开重大信息。


第六十条 机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、
座谈沟通时,公司合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开
重大信息。公司应当派两人以上陪同参观,并由专人回答参观人员的提问。
第六十一条 公司与特定对象进行直接沟通的,除应邀参加证券公司研
究所等机构举办的投资策略分析会等情形外,应当要求特定对象出具单位证明
和身份证等资料,并要求其签署承诺书,公司有权拒绝其参加投资者关系活动。
第六十二条 业绩说明会可以采取网上直播的方式进行,使所有投资
均有机会参与,并事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资
予以说明。公司在进行业绩说明会、分析师会议、路演前,公司应确定投资者、
分析师提问可回答范围,若回答的问题涉及未公开重大信息,或者回答的问题
可以推理出未公开重大信息的,公司应拒绝回答。
第六十三条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调
研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通
的,不得提供内幕信息。
第六十四条 公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外,还应遵守有
关法律、法规、规范性文件及公司《投资者关系管理制度》的规定。

第十一章 财务信息披露管理的内部控制及监督机制
第六十五条 公司财务信息披露前,应执行财务管理和会计核算等内部
控制制度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。
第六十六条 公司财务总监是财务信息披露工作的第一负责人,应依照
有关法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。
第六十七条 公司设董事会审计委员会,负责公司与外部审计的沟通及
对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评价与完善等。

第十二章 责任追究机制以及对违规人员的处理措施
第六十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真
实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行
勤勉尽责义务的除外。


公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完
整性、及时性、公平性承担主要责任。

第六十九条 由于公司董事、监事及高级管理人员的失职,导致信息披
露违规,给公司造成严重影响或损失的,公司应给予该责任人相应的批评、警
告、解除其职务等处分,并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第七十条 公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告
或报告内容不准确的或泄漏重大信息的,造成公司信息披露不及时、疏漏、误
导,给公司或投资者造成重大损失或影响的,公司董事会秘书有权建议董事会
对相关责任人给予行政及经济处罚。
第七十一条 信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员,公司的
股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员出现信息披露违规
行为的,上述人员被中国证监会、交易所公开谴责、通报批评或处罚的,公司
董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查,采取相应的更正措
施,并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第十三章 附 则
第七十二条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数,“少于”、“低于”、
“以下”不含本数。
第七十三条 本制度未尽事宜,按有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或
经合法程序修改后的《公司章程》相冲突,按国家有关法律、法规和规范性文
件及《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第七十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起生效。
第七十五条 本制度由董事会负责解释和修改。


北京百华悦邦科技股份有限公司
2021年2月

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