科兴制药:北京德恒律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见

2020-11-29 18:16:02来源:中财网作者:小爱

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科兴制药:北京德恒律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见

原标题:科兴制药:北京德恒律师事务所关于科兴生物制药股份有限公司科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的法律意见








北京德恒律师事务所
关于科兴生物制药股份有限公司
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的
法律意见








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北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033


北京德恒律师事务所
关于科兴生物制药股份有限公司
科创板首次公开发行股票战略投资者专项核查的
法律意见
德恒 01F20201182-03 号
致:中信建投证券股份有限公司
北京德恒律师事务所(以下简称“本所”)受中信建投证券股份有限公司(以
下简称“主承销商”、“保荐机构”、“中信建投”)委托,指派本所律师就科兴生
物制药股份有限公司(以下简称“发行人”、“科兴生物”)首次公开发行股票并
在科创板上市(以下简称“本次发行”)的战略配售进行核查,并依据《中华人
民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与
承销实施办法》(上证发[2019]21 号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交
易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发[2019]46 号)(以下简称“《业务
指引》”)、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发[2019]148 号)及
其他法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责的精神,出具本法律意见。

对本法律意见的出具,本所律师作出声明如下:
1.本所已得到发行人、保荐机构(主承销商)和战略投资者的保证,其向本
所律师提供的所有文件资料是真实、准确、完整、有效的,不存在任何隐瞒、遗
漏、虚假或者误导之处;该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日,
未发生任何变更。

2.为出具本法律意见,本所律师对本次发行所涉及的战略投资者相关事项进
行了核查,查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件。

3.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所律师依
赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的

证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

4.本所及经办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行了法定
职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,根据《实施办法》等法律、法规和规范
性文件的规定和要求对本次发行的战略投资者进行核查,本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。

5.本法律意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一,随同其他材料一
起备案。本所律师依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。本法律意见仅供
发行人作为核查本次发行战略投资者资质之目的使用,未经本所书面同意,不得
被任何人用作任何其他目的。

基于以上提示和声明,本所现出具法律意见如下:
一、战略投资者基本情况
(一)中信建投投资有限公司(以下简称“建投投资”)
1.主体信息
根据建投投资提供的营业执照、章程及相关工商登记资料,并经本所律师核
查,截至本法律意见出具日,建投投资的工商信息如下:

公司名称
中信建投投资有限公司

公司类型
有限责任公司(法人独资)

住所
北京市房山区长沟镇金元大街 1 号北京基金小镇大厦 C 座 109

法定代表人
徐炯炜

注册资本
370,000 万元

成立日期
2017 年 11 月 27 日

营业期限
2017 年 11 月 27 日至长期

经营范围
投资管理;股权投资管理;投资咨询(中介除外);项目投资。(“1、未经有关部
门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、
不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营
项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)


根据建投投资提供的营业执照、章程等资料,并经本所律师核查,建投投资
系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以
终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金
设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理
人。因此,建投投资不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资
基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
规范的私募投资基金私募基金管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。

2.股权结构
根据建投投资提供的营业执照、章程等资料,并经本所律师核查,截至本法
律意见出具日,建投投资的股权结构如下:

序号
股东名称
持股比例

1
中信建投
100.00%

合计
100.00%

3.与发行人和主承销商关联关系
根据建投投资提供的营业执照、章程,并经本所律师核查,截至本法律意见
出具日,建投投资为主承销商控制下的全资子公司,建投投资与主承销商存在关
联关系;建投投资与发行人不存在关联关系。

4.与本次发行相关的承诺函
根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,建投投资就参与本次战略
配售出具承诺函,具体内容如下:
(1)本公司使用自有资金认购发行人的股票,不存在使用非自有资金认购
发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形;
(2)本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行股票并
上市之日起 24 个月。限售期满后,本公司的减持适用中国证监会和上海证券交
易所关于股份减持的有关规定。本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本
次配售的股票;

(3)本公司与发行人之间不存在关联关系,与发行人或其他利益关系人之
间不存在输送不正当利益的行为;
(4)本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不
得在获配股份限售期内谋求发行人控制权;
(5)本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形。

(二)长江财富-科兴制药员工战略配售集合资产管理计划(以下简称“科
兴员工资产管理计划”)
1.主体信息
根据科兴员工资产管理计划资产管理合同(以下简称“《资产管理合同》”)、
资产管理计划备案证明等资料,并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站
(www.amac.org.cn)查询,科兴员工资产管理计划的基本信息如下:

产品名称
长江财富-科兴制药员工战略配售集合资产管理计划

产品编码
SLY261

管理人名称
上海长江财富资产管理有限公司

托管人名称
南京银行股份有限公司

备案日期
2020 年 9 月 23 日

成立日期
2020 年 9 月 23 日

到期日
2022 年 9 月 23 日

投资类型
权益类

募集资金规模
20,072 万元

2.实际支配主体
根据《资产管理合同》,管理人按照资产管理合同约定独立管理和运用资产
管理计划财产,按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资
所产生的权利。因此,科兴员工资产管理计划的管理人上海长江财富资产管理有
限公司(以下简称“上海长江财富”)为科兴员工资产管理计划的实际支配主体。

3.战略配售资格
科兴员工资产管理计划已于 2020 年 9 月 23 日获得中国证券投资基金业协会
的备案证明,具备本次战略配售资格。


4.董事会审议情况及人员构成
本次科兴生物部分高管及核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售事
宜,已经过科兴生物第一届董事会第十四次会议审议通过;科兴员工资产管理计
划参与人员、职务、认购金额及比例情况如下:



姓名
担任发行人职务
认购资产管理计
划金额(万元)
资管计划持
有比例(%)

1
赵彦轻
董事、总经理
2,864
14.27

2
王小琴
财务总监、董事会秘书
2,400
11.96

3
马鸿杰
副总经理、技术中心总经理
1,856
9.25

4
肖文桥
深圳科兴副总经理
1,600
7.97

5
曾梁
法务助理经理
1,340
6.68

6
崔宁
董事、副总经理
1,256
6.26

7
陈晓棠
大客户部经理
896
4.46

8
何社辉
拓展中心(技术)负责人
880
4.38

9
崔永东
营销一中心总监
876
4.36

10
张云峰
质量管理部经理
800
3.99

11
刘聪
大区总监
792
3.95

12
黄凯昆
监事会主席、职工监事、生产中心负责人
558
2.78

13
程浩瀚
销售管理中心副总监
512
2.55

14
齐凡
智能化部总监
418
2.08

15
李海明
外销二部副经理
328
1.63

16
荣延东
大区总监
320
1.59

17
鲁海峰
财务部副总监
320
1.59

18
向左飞
组织人力资源中心总监
287
1.43

19
孙哲
质量管理中心经理
176
0.88

20
付启霞
大区经理
176
0.88

21
赵凤
品牌部助理经理
164
0.82

22
魏沾沾
大区经理
161
0.80

23
彭志高
业务规划与运营中心副总监
148
0.74

24
蔡明
营销二中心总监
124
0.62

25
魏涛
财经中心副总监
116
0.58

26
桂志峰
市场准入部经理
104
0.52

27
柏江涛
技术中心副总监
100
0.50

28
吴瑾
国外营销二中心经理
100
0.50

29
王红林
组织与人才发展部经理
100
0.50

30
胡彦儒
营销三中心总监
100
0.50

31
胡奕荣
市场部副经理
100
0.50

32
汪晓峰
大区总监
100
0.50

合计
20,072
100.00


经本所律师核查,上述资产管理计划的份额持有人均为发行人员工,上述员
工已经与发行人签署了劳动合同。

5.参与战略配售的资金来源
根据科兴员工资产管理计划的委托人出具的承诺函,科兴员工资产管理计划
参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

6.与本次发行相关承诺
根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,科兴员工资产管理计划的
管理人上海长江财富出具承诺函,具体内容如下:
(1)资产管理计划系本机构接受发行人员工委托设立的集合资产管理计划,
不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
(2)参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围;
(3)资产管理计划就本次战略配售获配的发行人股份,自发行人首次公开
发行并上市之日起十二个月内,将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分
股份。限售期届满后,资产管理计划获得本次战略配售股票的减持适用中国证券
监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定;
(4)资产管理计划与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送
不正当利益的行为;
(5)发行人和主承销商未向资产管理计划承诺上市后股价将上涨,或者股
价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
(6)发行人的主承销商未承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配
售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入资产管理计划;
(7)资产管理计划如违反上述承诺,本机构愿意承担由此引起的相关责任,
并接受由此造成的一切损失和后果。

二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查
1.战略配售方案

(1)参与对象
本次发行的战略配售包括保荐机构相关子公司建投投资,以及发行人的部分
高级管理人员和核心员工设立的“长江财富-科兴制药员工战略配售集合资产管
理计划”。

(2)参与规模
1)保荐机构相关子公司跟投规模
根据《业务指引》,建投投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行
股票数量 2%-5%的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档确
定:
①发行规模不足人民币 10 亿元的,跟投比例为 5%,但不超过人民币 4,000
万元;
②发行规模人民币 10 亿元以上、不足 20 亿元的,跟投比例为 4%,但不超
过人民币 6,000 万元;
③发行规模人民币 20 亿元以上、不足人民币 50 亿元的,跟投比例为 3%,
但不超过人民币 1 亿元;
④发行规模人民币 50 亿元以上的,跟投比例为 2%,但不超过人民币 10 亿
元。

2)员工集合资产管理计划参与规模
科兴员工资产管理计划拟参与战略配售金额不超过人民币 20,030 万元(包
新股配售经纪佣金),且配售数量不超过《实施办法》规定的高级管理人员与
核心员工专项资产管理计划参与本次战略配售股份数量的上限,即不得超过首次
公开发行股票数量的 10%。

经核查,上述安排符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资
应不超过 10 名,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数
量的 20%的要求。


(3)配售条件
本次战略投资者建投投资、“长江财富-科兴制药员工战略配售集合资产管理
计划”已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人
保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

(4)限售期限
建投投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。

“长江财富-科兴制药员工战略配售集合资产管理计划”承诺获得本次配售
的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月。

限售期届满后,战略投资者对获配股份的减持适用中国证券监督管理委员会
上海证券交易所关于股份减持的有关规定。

2.选取标准和配售资格核查意见
根据发行人和主承销商提供的《科兴生物制药股份有限公司首次公开发行股
票并在科创板上市发行方案》和《科兴生物制药股份有限公司首次公开发行 A
股股票并在科创板上市战略配售方案》,本次发行的战略配售包括保荐机构相关
子公司及发行人的高级管理人员和核心员工设立的专项资产管理计划,且本次战
略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进行约定。

本所律师认为,建投投资目前合法存续,作为保荐机构中信建投依法设立的
另类投资子公司;科兴员工资产管理计划为发行人的高级管理人员与核心员工参
与本次发行战略配售设立的专项资产管理计划,已在中国证券投资基金业协会备
案(备案号为:SLY261);战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》、
《业务指引》等法律法规规定,上述主体参与本次发行战略配售,符合本次发行
战略投资者的选取标准和配售资格。

三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
《业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,
不得存在以下情形:

1.发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上
涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
2.主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新
股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
3.发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金
4.发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在
关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理
人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
5.除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发
行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的
情形;
6.其他直接或间接进行利益输送的行为。”
根据发行人和建投投资、科兴员工资产管理计划签署的配售协议,发行人、
主承销商和建投投资、科兴员工资产管理计划分别出具的承诺函,本所律师认为,
发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止
性情形。

四、结论意见
综上所述,本所律师认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符合
《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定;建投投资、科兴员工资产管理计划
符合本次发行战略投资者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发
行人与主承销商向建投投资、科兴员工资产管理计划配售股票不存在《业务指引》
第九条规定的禁止性情形。

本法律意见正本一式肆份,经本所盖章并经承办律师签字后生效。

(以下无正文)


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