苏垦农发:变更部分募集资金投资项目暨关联交易

2020-08-11 17:43:12来源:中财网作者:小爱

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苏垦农发:变更部分募集资金投资项目暨关联交易

原标题:苏垦农发:关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易公告


证券代码:601952 证券简称:苏垦农发 公告编号:2020-035

江苏省农垦农业发展股份有限公司
关于变更部分募集资金投资项目暨关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示:
. 江苏省农垦农业发展股份有限公司(下称“公司”)拟通过购置关联方江
苏通宇投资有限公司房产并进行改建的方式,对“农业科学研究院建设
项目”实施变更。
. 变更募投项目资总额:公司拟变更原“农业科学研究院建设项目”全部
募集资金余额计9,504.61万元及“农业信息化建设项目”部分募集资金
计3,964万元实施变更后的“农业科学研究院建设项目”,涉及募集资金
总额为13,468.61万元人民币。
. 本次关联交易总额:拟购置房产的关联交易总额为10,968.5万元人民币。
. 截至本公告日,过去12个月内公司与江苏通宇投资有限公司未发生关联
交易
. 拟购置房产的产权清晰,不存在抵押、质押及法律纠纷的情形,本次交
易的实施不存在任何法律障碍。
. 本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
. 根据《公司章程》及公司《募集资金管理制度》、《关联交易决策制度》
的相关规定,本次交易需提交股东大会审议。


一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕522号文核准,公司由主承销
国信证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售与网上按市价申购定价发
行相结合的方式,向社会公众公开发行人民币普通股股票26,000万股,发行价

为每股人民币9.32元,共计募集资金242,320万元,扣除发行费用13,324.80万
元后的募集资金净额为228,845.20万元。上述募集资金已于2017年5月9日到
账,到账情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资
报告》(天健验〔2017〕1-21号)。其中:“百万亩农田改造建设项目”计划使用
募集资金总额166,767.17万元、“大华种业集团改扩建项目”计划使用募集资金总
额13,227.76万元、“农业科学研究院建设项目”计划使用募集资金总额9,317.37
万元、“农业信息化建设项目”计划使用募集资金总额9,532.90万元、“补充流动
资金”计划使用募集资金总额30,000万元。

二、拟变更募投项目资金使用情况
公司本次拟进行变更的募集资金投资项目为“农业科学研究院建设项目”和
农业信息化建设项目”,募集资金计划投资总额分别为9,317.37万元和9,532.90
万元。因“农业科学研究院建设项目”选址变更推进工作未取得实质进展,2019
年12月25日,公司分别召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第六次
会议,审议通过了《关于暂缓实施部分募集资金投资项目的议案》,决议暂缓实
施“农业科学研究院建设项目”(具体情况详见公司披露于上海证券交易所网站
《关于暂缓实施部分募集资金投资项目的公告》,公告编号2019-044)。

截至2020年6月30日,“农业科学研究院建设项目”和“农业信息化建设
项目”募集资金余额分别为8,578.36万元和8,378.38万元(不含利息收入及理财
收益)。

三、本次变更的具体内容
公司拟通过购置关联方江苏通宇投资有限公司所有的位于南京江北新区的
房产并进行改建的方式,对原“农业科学研究院建设项目”实施变更,变更后项
目总投资约13,468.5万元。公司拟将原“农业科学研究院建设项目”全部募集资
金余额计9,504.61万元(含本金8,578.36万元、利息收入及理财收益926.25万
元)全部用以实施变更项目;同时,考虑到“农业信息化建设项目”尚处于试点
阶段,短期内无大额资金支出,为提高暂时闲置募集资金的使用效率,拟变更该
项目部分募集资金计3,964万元的投向,用以弥补变更后的“农业科学研究院建
设项目”资金缺口,后续“农业信息化建设项目”资金不足部分,由公司自筹资
金解决。


综上,公司拟变更原“农业科学研究院建设项目”全部募集资金余额计
9,504.61万元及“农业信息化建设项目”部分募集资金计3,964万元,共计募集
资金13,468.61万元的投向,用以实施变更后的“农业科学研究院建设项目”。

四、变更后项目的具体情况
(一)项目主要建设内容
1、购置南京市江北新区龚家洼路1号林景熙园19栋的第1层1-59号、第
2-5层房地产(性质均为商业用房),建筑面积共计5,156.13㎡,其中第1层面
积310.81㎡,第2层面积1,166.87㎡,第3-5层面积均为1,226.15 ㎡。另外购
置20个地下产权车位。

2、对物业进行水电气改造和装修,建成集生活、科研和办公为一体的农科
院总部场所。其中1层为生活服务区,2层为工作室,3-4层为核心技术研发区,
5层为行政管理区。

3、配套建设安装中央空调、监控网络、员工餐厅等设施,购置办公设施设
备等。

4、对已经购置、现安装于农科院育种研究院淮安研究所(位于白马湖农场)
的部分仪器设备进行搬迁和安装,项目建成初期的运营和设备维护等。

(二)项目主要投资情况
变更项目计划总投资约13,468.5万元,其中:
1、公司已聘请具备资质的评估机构“江苏金证通资产评估房地产估价有限
公司”对拟购置的资产进行评估,其中江北新区龚家洼路1号林景熙园19栋房
地产的评估值为10,288.96万元;20个产权车位费用的评估值为300万元;物业
购置税费(3%)和维修基金等规费379.54万元,合计10,968.5万元。

2、改造装修工程建设费(含设计、招投标、施工、材料设备购买、检测、
监理、审计、竣工验收等费用)预计约2,050万元。

3、项目运营维护等费用预计约450万元。

(三)项目实施进度安排
变更项目建设期预计约6个月,具体进度安排如下:
1、2020年8月,成立项目推进工作组,完成项目的立项、政策咨询、各级
审批、对接内部装修的设计及招投标等前期准备工作。


2、2020年9月,完成购置房产产权交割手续,办理产权证,完成改造装修
设计单位招标、内部改造装修设计和施工图设计并通过审核,按照施工图完成工
程预算,完成施工、监理单位等招标工作。

3、2020年10月--12月,进行内部改造装修施工,及时做好隐蔽工程验收工
作,按计划进度做好阶段验收。

4、2021年1月,上旬对办公设施、职工餐厅等工程进行验收,设备运行调
试。1月底前全部改造装修完成,总部员工搬迁入驻,正常开展工作。

5、2021年2月--3月,完成竣工验收、工程结算审计、项目财务审计等工作,
并确保将仪器设备搬迁安装调试完毕,全部交付使用。

五、本次变更的原因
原募投项目“农业科学研究院建设项目”拟通过整合现有科研资源、加大研
发投入力度、改善科研基础条件、创新科研体制和机制等措施,创建以农科院“总
部”为核心、“一院、四所、一中心”为支撑的独立高效的科技创新平台,主要
投资包含综合楼、实验楼等建筑工程投资和科研仪器设备采购投资。项目原选址
于淮安市淮安区白马湖农场,距离省会城市南京近200公里,因其地理位置较偏
僻,不利于高层次农业研究人才的引进,对公司科研创新、研究项目的实施、学
术交流及对外合作等都有较大影响,无法达到项目建设预期效果。

为此,自2018年以来公司积极推进“农业科学研究院建设项目”的重新选
址及建设工作,经过对南京主城区及近郊的二十多块土地或商业办公用房的考
察,在综合地理位置、资产价格、功能配套、公共交通、未来发展空间等各方面
因素,并与资产所有权人协商后,公司拟变更“农业科学研究院建设项目”的实
施地点、实施方式和投资规模等内容,以切实推进项目落地。

六、本次交易构成关联交易
(一)关联交易概述
公司拟购置由江苏通宇投资有限公司投资所有的位于南京市江北新区龚家
洼路1号林景熙园19栋的第1层1-59号、第2-5层房地产(性质均为商业用房),
建筑面积共计5156.13㎡房产及20个地下产权车位,关联交易总额为10,968.5
万元。

(二)关联交易标的情况

该房屋产权清晰,不存在抵押、质押及法律纠纷的情形,本次交易的实施不
存在任何法律障碍。

(三)关联方及关联关系
江苏通宇投资有限公司成立时间为2008年8月27日,注册资本为30,000
万元人民币,注册地址为南京市浦口区乌江桥北大街88号,法定代表人为季友
兵,经营范围:房地产开发经营;实业投资;物业管理;室内外装饰;建筑材料
销售;土地整理。

江苏通宇投资有限公司为江苏通宇房地产开发有限责任公司全资子公司,而
公司控股股东江苏省农垦集团有限公司持有江苏通宇房地产开发有限责任公司
85%的股权,公司与江苏通宇投资有限公司为同一股东控制下的关联方。

(四)关联交易的定价政策
本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则,主要资产价格经公司聘请的评
估机构评估,并将按国资管理规定进行备案,关联交易定价公平、合理。

七、本次变更对公司的影响
(一)有利于加快公司科研创新人才的引进
本次变更后,项目选址在国家级新区南京市江北新区,将彻底扭转项目建设
区位劣势的不足,有利于高层次农业科研创新人才的引进,加快公司科研人才资
源的整合进程,进一步优化科研团队结构、激活科研创新体制,助推构建“产、
学、研、用”一体化人才储备体系,为公司重大自主创新成果的产出奠定坚实基
础。

(二)有利于公司科技创新对外交流水平的提升
本次变更后,项目落户长三角科研创新核心城市之一的南京,将有利于公司
依托长三角雄厚的科技创新基础和便利的交通条件,在加大自身科技研发的同
时,充分开展与国内外知名高校、科研院所以及行业龙头企业的技术交流活动,
持续推进农业先进技术“引进来”、“走出去”战略,进一步提升对外交流合作
水平。

(三)有利于公司科研创新成果的快速转化
本次变更后,公司将充分借助区域内知名高校和科研院所集中的优势,在加
强合作交流的同时,紧跟农业科技的前沿进展,持续培育和推动形成一批重大科
研成果转化,不断提升公司现代农业技术水平,为公司应对各种新机遇、新挑战

做好充足技术储备,也为公司持续推进供给侧结构性改革、实现高质量发展提供
科技保障。

八、本次变更暨关联交易履行的审议程序
2020年8月11日,公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于变更农业
科学研究院募集资金投资项目暨关联交易的议案》。

2020年8月11日,公司第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于变更农
业科学研究院募集资金投资项目暨关联交易的议案》,关联董事对该议案进行了
回避表决,非关联董事4票同意,0票反对,0票弃权。

九、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目暨关联交易的意

公司独立董事认为:公司本次变更“农业科学研究院建设项目”的实施地点、
实施方式和投资规模等内容,是根据项目建设的实际情况而做出的谨慎决定,变
更后将有利于项目的顺利推进实施;关联交易价格参考评估机构对主要资产的评
估价格市场定价,交易价格公允,符合本公司及股东的整体利益。本次变更履行
了必要的法律程序、符合《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订)》
上海证券交易上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》和本公司章程、
《关联交易决策制度》的相关规定,因此,我们同意本次变更农业科学研究院募
集资金投资项目暨关联交易的议案并提交公司股东大会审议。

公司监事会认为:公司本次变更募投项目是根据当前募投项目的实际建设情
况,进行充分评估后的决策,有利于“农业科学研究院建设项目”的顺利实施,
有利于提高募集资金的使用效率,符合公司募投项目建设和未来发展的需要。同
时,相关审议及决策程序符合相关法律法规及公司相关制度的规定,不存在违规
改变募集资金投向、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。全体监事一致
同意本次募投项目变更事项。

保荐机构认为:1、公司本次部分募投项目变更实施地点、建设内容和投资
规模等事宜已经过董事会、监事会审议通过,独立董事已发表明确同意意见,履
行了现阶段必要的决策程序及相关的信息披露义务,符合中国证监会、上海证券
交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。2、公司本次部分募投项目变更
实施地点、建设内容和投资规模等事项需经公司股东大会审议通过后方可实施。
3、综上,保荐机构对苏垦农发本次募集资金投资项目的变更事项无异议。



特此公告


江苏省农垦农业发展股份有限公司董事会
2020年8月12日

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