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任何一项政策的制订，要做到十全十美，并不是一件容易的事情，出现一些或大或小的漏洞，有时是难免的。不过，就股市政策的制订来看，其政策性漏洞出现频率之高，漏洞之大，有时令人感到惊讶。不论是政策制订者还是股市参与者，都有必要对此予以高度的重视。
自4月20日中国证监会救市以来，管理层陆续出台了部分救市政策与纠错措施。但不论是证监会4月20日晚发布的《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》（以下简称“指导意见”），还是深交所4月28日下发的《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》（以下简称“深交所通知”），其政策性漏洞之大，足以致使相关的条文形同虚设，甚至令整个文件形同一张废纸。
《指导意见》的政策性漏洞受到市场的广泛议论。根据《指导意见》的规定，持有解除限售存量股份的股东预计未来一个月内公开出售解除限售存量股份的数量超过该公司股份总数1%的，应当通过证券交易所大宗交易系统转让所持股份。基于这样的规定，不仅持有解除限售存量股份的股东可以将出售的股份数量控制在0.99%的范围之内来避免进行大宗交易；更重要的是，即便是通过大宗交易，但进行大宗交易的第二个交易日，大宗交易的受让一方就可以将相关的筹码拿到二级市场上去套现了。而这种做法，显然不在《指导意见》的禁止之列，而且目前的大宗交易制度也没有对受让一方的持股时间作出限制。所以，尽管《指导意见》的出台是为了缓解大小非套现的压力，但实际上并不能达到减缓大小非套现压力的效果。
深交所的“通知”同样出现了不该出现的重大漏洞。规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为当然是十分必要的。深交所的“通知”，将之前市场关注的高管辞职套现问题纳入于监管范围，这是深交所“通知”的一大进步。但该“通知”的政策性漏洞同样也十分明显。“通知”第九条规定高管的配偶不得在上市公司信息披露的窗口期买卖本公司股票当然是正确的，但问题是这个规定不应该只是限定在配偶的范畴，而应该包括其他可能的知情人，如高管的父母、子女，其他家人，以及有关的股票代理人。因此，将信息披露窗口期不得买卖股票的对象限定为高管配偶显然是不够的，一个明显的事实是，高管的其他家人同样也可以利用内幕消息来进行内幕交易。此外，去年发生在万科董事长王石身上的王石夫人信息披露窗口期买股票一事，还涉及到相关的股票代理人问题。这些相关的内幕信息知情人，都需要禁止在上市公司信息披露的窗口期买卖相关上市公司的股票。
为什么会出现这样一些政策性漏洞？简单地归结为政策制订者的“疏忽”恐怕是不能令人信服的。不排除这种政策性漏洞是一种政策性的利益输送之门，是政策制订者“难得糊涂”的一种表现。如《指导意见》，如果把0.99%的减持之门堵死了，那大小非们肯定意见很大。尤其是大宗交易，如果对受让方的持股时间作出限制性规定，那么肯定就不会有机构投资者愿意接手大小非减持的筹码了，所以为了大小非能够通过大宗交易来减持筹码，政策制订者就必须为机构投资者留下这样一条利益的通道。又如深交所的“通知”，通过政策性漏洞的设置，可以大大减轻上市公司高管之责。比如，去年5月发生的宝新能源副总张剑峰母亲违规买进公司股票一事，最终令张剑峰220万份股票期权被取消，直接经济损失达到3000万元左右。如果是按深交所的“通知”精神，那么高管母亲的违管买卖股票行为就不在追究之列了。因此，深交所“通知”的政策性漏洞，大大地减免了中小板公司高管之责，以后中小板公司高管的内幕交易行为就可以更多地安排高管的父母子女等家人来进行了。
关键词: 漏洞 皮海洲 政策性 后门
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