文化长城重金收购子公司失控 收购大案转眼成“被诈骗”

2020-02-27 13:01:46来源:证券时报作者:小思

  

  从股权纠纷,到刑事诈骗,在子公司“玩失踪”后,文化长城赶在2019年年报披露之前放出重磅消息,剧情堪比商战大片。

  2月26日晚间,文化长城公告称,其公司已就收购翡翠教育被诈骗一案向北京市公安局东城分局报案,并收到《立案通知书》,东城分局予以立案侦查。而在公布诈骗案之前,双方矛盾早已激化,相互提起民事诉讼,在“一拍两散”未实现之时,翡翠教育已“人去楼空”。

  在2017年,以艺术陶瓷为主业的文化长城斥资15.75亿元“迎娶”翡翠教育过门,这一场年度最大教育领域并购案如今一地鸡毛。而除了翡翠教育之外,文化长城另一重要联汛教育在今年1月再次失控。如文化长城2019年年报再次被出具“无法表示意见”,其“暂停上市”的风险将变为现实。

  收购大案转眼成“被诈骗”

  收购完成不到两年时间,文化长城与翡翠教育之间的“战争”再次升级。

  2月26日晚间,文化长城发布《关于公司被诈骗收到<立案告知书>》的公告,将此前的收购行为称为“被诈骗”,战火从民事诉讼一路烧到刑事立案。

  文化长城表示,其已就收购北京翡翠教育科技集团有限公司被诈骗一案向北京市公安局东城分局进行报案,公司法定代表人于近日收到北京市公安局东城分局出具的《立案告知书》,告知公司被诈骗一案,该局认为符合刑事立案标准,予以立案侦查。

  此外,文化长城还声称,该案件尚处于立案侦查阶段,公司将积极配合公安机关的调查工作,并严格按照监管要求履行信息披露义务。

  事实上,虽然在2018年3月相关股权已过户完成,但文化长城对翡翠教育的控制却并未能持续实现。在2019年6月文化长城回复深交所的问询函中,负责审计的大华会计师事务所以及公司独立董事即已表示,由于文化长城收购的翡翠教育拒绝提供有效财务报表、私自处理子公司股份,总部已经对翡翠教育丧失了控制权。

  2019年12月底,文化长城发布公告称,正在对翡翠教育在全国各地的主要分支机构进行电话及现场走访。在对翡翠教育总部及位于北京、石家庄、太原、天津、广州、深圳上海等20多个城市的分支机构进行调查走访后,文化长城发现,翡翠教育总部已处于空置状态,其与调查走访的翡翠教育大部分分支机构的工商地址或空置、或由其他用户实际使用。

  对此,文化长城表示,其未收到翡翠教育及分支机构搬迁新址的任何通知,其后续将继续对翡翠教育各分支机构的存续情况及经营情况进行确认核实。文化长城表示,将继续对翡翠教育各分支机构的存续和经营情况进行现场确认核实,并依法追究翡翠教育相关方的法律责任。

  而对于部分分支机构的关闭,翡翠教育此前曾表示,系由“文化长城未履行现金对价支付义务及大额借款归还义务”,导致经营面临巨大困难。

  在双方诉讼处于胶着状态之时,翡翠教育唱起了“空城计”,选择三十六计走为上。而在发现人去楼空之后的两个月后,文化长城选择以被诈骗的案由寻求公安机关的帮助,或许是出于无奈。

  空手套白狼还是引狼入室?

  回顾文化长城与翡翠教育两年前的联姻,这场2017年最大的教育领域并购“蜜月期”相当短暂。

  在2017年12月,文化长城将视线转向教育领域,以15.75亿元收购翡翠教育100%股权。其中,47.83%的交易金额(7.53亿元)以现金支付,52.17%的交易金额(8.22亿元)以发行股份方式支付。彼时,文化长城声称,收购是为了“布局教育产业,提升盈利能力和抗风险能力”。

  资料显示,翡翠教育成立于2012年,是一家以实战型 IT 人才培训为核心的集团化教育机构。通过自主IT 课程开发,翡翠教育 IT 职业教育培训,专业内容包括移动互联网、艺术设计、程序开发、影视动漫、数字娱乐、营销与运营等六大板块。

  2018年3月,此次并购正式完成过户、工商变更手续,并在当年4月实现并表。而在2018年年报中,文化长城被大华会计师事务所出具“无法表示意见”,其原因之一在于缺乏翡翠教育的财务报表。

  2019年6月,在回复深交所的年报问询函中,文化长城才透露这场收购的尴尬情况。文化长城称,2018 年以来,翡翠教育拒绝提供有效财务报表及相关财务资料,同时翡翠教育存在私自与第三方进行大额资金往来、大额银行存款函证不符、私自处理全资子公司股份等情形,公司总部对翡翠教育已经丧失控制权。

  此后,文化长城更是直指翡翠教育的核心管理团队违反公司法、协议及章程的规定,对其“拒绝监管、拒绝配合审计工作等违法违约行为”进行公告。其中,文化长城认为翡翠教育阻挠其派驻的财务总监工作,并拒绝提供信息披露所需要的财务明细账等重要财务资料。

  对此,翡翠教育方面同样给予反击。在对深交所的问询函中显示,翡翠教育原股东们纷纷向文化长城提起诉讼,追讨股权转让款项。原本7.53亿元的现金对价仅支付了1.46亿元,与合同约定现金还差6.07亿元,这也令业内戏称这场交易为“空手套白狼”。

  另外,2019年7月,翡翠教育7名原股东更是提请召开临时股东大会,要求罢免实控人、董事长蔡廷祥夫妇及董秘任锋。理由是董事长夫妇存在对外借款、股票质押逾期等问题,且文化长城年报的“无法表示意见”暴露出其内控薄弱,三人作为董事存在失职。虽然这一议案未被董事会通过,但双方矛盾已进一步恶化。

  基于此,文化长城再次对翡翠教育原股东提起诉讼,要求其返还此前支付的股份和现金,理由是核心管理团队违反业绩补偿协议关于对业绩完成情况进行审计确认的约定,拒绝配合2018年度审计工作,导致公司存在退市风险。

  在连续不断的扯皮中,翡翠教育的“跑路”成为双方争议的中止符。据此前媒体报道,翡翠教育存在“分期贷”的问题。门店以招聘名义诱导求职者上门,在面试中推销培训课程,当学生表示自己无力负担学费时,咨询人员推荐分期付款的缴费方式,并在后期以会影响征信为由敦促学员继续还款。尽管部分学生对教学效果、就业推荐并不满意,但数万元的贷款导致学生必须继续还款。目前,在微博、百度贴吧等社交网络上,仍有学员在进行相关维权。

  天眼查数据显示,翡翠教育目前涉及80余条风险信息,其中以开庭公告和法律诉讼为主,内容大多为员工追讨所欠工资。此外,2018年翡翠教育还因广告内容问题海淀工商分局罚款2万元。

  从通报批评到立案调查

  在母子公司争吵不休之时,监管部门对其中缘由同样予以高度关注。在问询函、关注函如雪片般下发后,2019年9月,深交所对文化长城及董事长蔡廷祥、董事许高镭和财务总监罗晨鹏给予通报批评的处分。

  彼时,相关当事人提出,文化长城被出具无法表示意见主要受翡翠教育管理层拒绝配合审计工作影响,且提出“新聘的大华会计师事务所业务能力不足”,未能勤勉尽责地开展和完成审计工作。许高镭也认为,大华会计师事务所的审计方法不合理。不过,三人通报批评的处分仍未能逃脱。

  而除了翡翠教育之外,文化长城在今年1月披露,另一重要子公司联汛教育同样失控,原总经理即为遭遇通报批评的许高镭,文化长城表示,许高镭作为联汛教育业绩承诺人和上市公司的董事,实施了违约、违反章程、违反公司法的行为,导致上市公司无法完成联汛教育审计工作,无法确认联汛教育原股东的盈利补偿责任,其行为严重侵害了上市公司全体股东的利益,对资本市场、对法律法治毫无敬畏。

  为取得联汛教育80%的股权,文化长城在2016年支付的对价为5.76亿元。从“失控”内容来看,几乎与翡翠教育如出一辙:拒绝配合执行审计程序、擅自购买无形资产、拒绝分红、自2019年三季报后不再提供财务报表等。

  而在2019年经历“拉锯战”忙到焦头烂额之后,今年1月,文化长城2019年业绩预告显示,在剥离翡翠教育和联汛教育报表后,其当期归母净利润仅为500万元-1500万元,同比下降92.68%-97.56%。

  在联汛教育同样失控后,如文化长城2019年年报如再次被出具“无法表示意见”,其将面临暂停上市的后果。不过,在2018年年报“非标”后,文化长城即已将年审机构换成了中兴财光华。

  在2019年11月,由于涉嫌信息披露违法违规,证监会决定对文化长城立案调查。在子公司接连失控、诉讼频繁发生、银行账户冻结等多个负面信息之下,证监会的调查结果将受到高度期待。

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