云南白药508亿吸收合并白药控股 董事会结构是否会变?

2018-11-02 13:34:04来源:新浪财经作者:小思

  11月1日晚间,云南白药(70.23 停牌)披露重组预案,拟通过向控股股东白药控股(全称为“云南白药控股有限公司”)的三家股东云南省国资委、新华都(6.23 +1.96%)及江苏鱼跃发行股份的方式对白药控股实施吸收合并。

  本次吸收合并对价初步预计为508.13亿元。每股发行价格为云南白药股票停牌前20日均价,即76.34元/股。

  交易完成后,白药控股将实现整体上市并作为被合并方将予以注销,其全部资产、负债及其他权利与义务均由上市公司承继。

  据了解,白药控股原是云南省国资委旗下的企业,新华都及江苏鱼跃两家股东公司是其2016年启动混合所有制改革后先后引入的,现在云南国资委及新华都均持股45%,江苏鱼跃持股10%。

  根据交易预案的内容,为确保吸并完成后省国资委与新华都所持有上市公司的股份数量一致,白药控股将定向回购新华都持有的白药控股部分股权并在白药控股层面进行减资。

  据测算,若此方案最终落地,上市公司股权比例为云南省国资委、新华都及其一致行动人均持股25.10%,云南合和持股8.19%、中国平安(66.74 +3.79%)(78.70 +5.00%)持股7.65%、江苏鱼跃持股5.58%。

  业绩方面,吸收新华都及江苏鱼跃两家股东之后,白药控股2017年营业收入较上年增长8.34%,利润总额增长32.21%,净利润增长39.56%。今年前三季度,公司营业收入较去年同期增长9.53%,归属于上市公司股东的净利润较去年同期增长4.88%。

  云南白药方面称,若白药控股与上市公司不合并且直接进行医药产业投资,就面临着三个问题,两级主体合并迫在眉睫:一是白药控股与上市公司潜在的同业竞争风险必将凸显;二是白药控股集中了相对大量的资金资源,而上市公司又集中了主要的制造、市场、研发和人力等经营资源,发展的战略资源急需整合;三是云南白药的经营团队已成为企业的核心竞争力之一,通过治理决策机制的优化一致以及激励约束机制的统一完善,有利于核心管理团队的稳定。

  而通过这次吸收合并,或将带来三个方面的好处。一是可以有效解决两级主体的潜在同业竞争风险;二是有利于云南白药优质资源的整合,通过撬动逾千亿资金打造产业并购平台;三是有利于向资本市场传递企业发展信心。

  不过,此次重组虽交易金额较大,资产及负债的归属变动也较大,但白药控股的核心持股结构、股份长期锁定安排、发展目标等方面仍然保持不变。

  持股结构方面,重组后云南省国资委、新华都仍分别持有白药控股45%股权,并列第一大股东。且重组交易完成后云南省国资委与新华都均持有上市公司25.10%股份,并且协议后续任何一方增持,均须获得对方同意。

  股份长期锁定安排方面,省国资委、新华都、江苏鱼跃三方股东承诺在交易完成后,仍然延续前次白药混改中引入股东的长期股权锁定安排,锁定期内不得转让其所持上市公司股权,确保云南白药股权结构长期稳定。

  发展目标方面,云南白药表示会坚定不移地贯彻省委省政府对企业发展目标,为实现千亿营收和百亿利润的目标而努力,引领云南医药产业和大健康产业的加快发展。

  另外,云南白药还拟回购股份用于实施员工持股计划,回购成本不超76.34元/股,回购资金总额不超过15.27亿元。这是云南白药首次实施员工持股计划。

  近年来,国内市场对创新药、仿制药、原料药等医药产品的需求日益增长,医药生物方面的技术创新也一直在更新升级,加上云计算、大数据、人工智能等技术与医药产业的融合加快,医药产业加速转型升级及产业资源整合成为新业态。

  云南白药方面表示,云南白药的使命和愿景是为人类健康提供安全有效的产品和服务,为患者的需求提供全方位的解决方案和支撑体系,成为云南乃至中国大健康产业的领跑者,成为具有强大国际竞争力的健康产品供应商和医药解决方案服务商。未来五年或者十年,云南白药有决心实现对原有的管理运营方式和价值创造模式的彻底改造,以重构自身的价值体系、组织模式、流程机制、产业布局。

  云南白药将基于吸并后形成的优势,一方面巩固和提升现有药品板块、个人护理和快消品板块、医药商业板块和药材资源板块等业务,另一方面将聚焦新的战略重点,着力打造以骨伤科为核心的医疗生态圈及医药制造体系,通过战略合作、引进开发、投资并购、服务创新等多措并举来打造云南白药新的竞争优势和盈利能力。

  董事会结构是否生变?

  按照云南白药方面的说法,此次吸收合并白药控股是其混改的深化和延续。交易预案则称,通过实现白药控股和上市公司两级主体的合并,从而缩减管理层级,优化治理结构,提高运营效率。显然,管理层级的缩减就意味着人事的变动。

  界面新闻此前报道,今年6月11日,新华都实控人陈发树取代王建华成为白药控股法定代表人,并被选举为白药控股董事长,任期为2018年5月至2020年4月。在白药控股董事会层面,则根据云南省国资委、新华都、江苏鱼跃的股权比例对应形成了“2+2+1”的格局。

  此次预案并未指出交易完成后云南白药管理层面是否会出现变动,但预案中称,在吸收合并完成后,白药控股的全体员工将由云南白药接收。白药控股作为其现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由云南白药享有和承担。

  这里说的是“全体员工”,自然也就包括白药控股董事长陈发树在内的董事会成员。在云南白药吸收合并白药控股后,陈发树是否会上任董事长?公司董事会结构是否也会出现变化?

  目前,云南白药董事会共有11名成员,包括7名董事和4名独董。除了同时担任董事长的王明辉和总经理的尹品耀这两名董事外,另外5名董事还包括杨昌红、李双友、邱晓华、宋成立、王建华。

  交易预案中称,截至预案签署日,交易对方云南省国资委、新华都和江苏鱼跃不存在直接向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

  但界面新闻记者注意到,王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华均为此次交易的关联董事,其中前三人均在白药控股有过任职经历或仍旧在职,邱晓华则为民生证券首席经济学家、新华都商学院教授。新华都商学院由福建省发树慈善基金会向闽江学院两期捐资七亿元创建的公立商学院,而陈发树则为福建省发树慈善基金会的法定代表人和董事长,二者存在关联关系。

  那么,若想保持此次预案中所称的云南白药在交易前后均无实际控制人的状态,意味着云南省国资委、新华都及其一致行动人在此次交易完成后除了在股权方面保持一致以外,在董事会层面也需要形成平分秋色的局面。

  根据《公司法》有关规定,股份有限公司的董事会成员为5人至19人。此次交易完成后,云南白药董事会无论是进行扩容还是更换,都将影响到公司的股权稳定和经营决策。界面新闻记者就相关问题多次联系云南白药方面,对方并未作出回应。

  值得注意的是,云南白药董事会在关于此次交易的表决中,除了关联董事王明辉、杨昌红、王建华、邱晓华回避表决外,另外7名董事中,宋成立对包括此次交易预案在内的有关11项议案均投出反对票,理由是其认为公司没有将重组后对股东的价值回报阐述清楚。

  宋成立现任平安信托有限责任公司总经理,中国平安(66.850, 2.55, 3.97%)集团为平安信托的控股股东。目前,平安集团下的平安人寿持有云南白药9.40%的股份,此前于8月27日还称计划减持不超过1041万股(即不超过1%),股东云南合和也在更早前的7月10日计划减持相同的股份

  根据预案,此次交易构成重大资产重组,且涉及发行股份,故还需证监会审核;深交所也将对此次交易的相关文件进行事后审核,公司股票将继续停牌。

  值得一提的是,在停牌期间,云南白药牙膏因添加西药成分而被质疑,公司多次发布说明公告行业协会也发表声明,一度引发品牌危机。

  在业绩方面,云南白药亦无太大惊喜。今年前三季度公司实现收入197.24亿元,同比增长不到10%;归母净利润为27.32亿元,同比增幅不足5%,单位数增长已成为公司最近两年以来的常态。

  在此次停牌前,云南白药股价连续三个多月持续走低,停牌前股价报收70.23元/股,相较于5月底的峰值累计下跌超过40%;市值也跌至千亿之下,目前为731亿元。在此次交易或被市场视为利好、以及产品质疑、业绩平淡、股东减持的交织下,复牌后股价走势值得关注。

  但或是出于对股价的担忧,云南白药同时发布了回购预案,拟以不超过76.34元/股的价格回购不超过15.27亿元,用于员工持股计划。但该预案并未设定下限,能否起到稳定股价的作用亦不可知。

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