共进股份(603118)7亿元并购案被问询

2018-03-29 15:58:11来源:作者:小正

  


  3月29日 共进股份拟27亿元现金收购通信100%股权一事引起了监管层关注。上海证券交易所发问询函称:该公告信息披露不完整,相关风险提示不充分,现请你公司就如下问题作进一步说明和补充披露

  1、公告披露,标的公司注册资本 2159.10 万元,掌握 4G 基站全套核心技术,是微宽带专网市场的领先企业,上市公司拟以 7.0 亿元收购标的公司 100%股权。请补充披露:(1)标的公司的成立时间、成立以来的主要业务模式、核心产品及其收入分布等情况。(2)结合标的公司的经营模式、核心技术、人员具体构成、研发能力、成本控制、产品市场占有率等因素,客观分析标的公司的业务现状。(3)本次交易价格的估值方法、定价依据,与账面值(注明是否经过审计)相比的增值情况,增值的原因及合理性。 2、公告披露,本次交易对方共 5 名,分别为自然人温庆超(持股 81.55%)、吴汉光(持股 11.08%)、新余高新区闻喆股权投资合伙企业(有限合伙,持股 2.44%)、新余高新区闻捷股权投资合伙企业(有限合伙,持股 1.7716%)、拉萨行动电子科技有限公司(持股 3.1611%),其中 3 家企业股东均为 2017 年 12 月末以增资方式入股标的公司。请补充披露:(1)2 位自然人股东最近三年的职业和职务等基本情况、其控制的核心企业主要业务的基本情况。(2)3 家企业股东的成立时间及最近一年主要财务指标;若成立时间不足一年或是专为本次交易而设立的,请分别披露实际控制人或者控股方的财务资料;与上市公司之间关于产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。(3)3 家企业股东增资标的公司的交易价格及与账面值相比的溢价情况;增资入股的交易价格与本次交易价格情况存在差异的原因及合理性;上市公司与交易对方最初的接触时点、3 家企业股东是否存在突击入股的情形。 3、公告披露,标的公司主营业务为提供各类移动通信专业和综合应用产品和解决方案,交易对方承诺标的企业 2018-2020 年度扣除非后净利润分别不低于 4,500 万元、5,500 万元和 6,500 万元。请补充披露:(1)结合上市公司所在行业的发展情况、现有具体业务、产品情况及业绩表现,就标的公司与上市公司间的业务协同性作补充说明,分析本次收购的必要性。(2)结合标的公司未来业务发展、在手订单、主要客户及稳定性,充分说明业绩承诺的可实现性及其相关依据。 4、公告披露,本次签订的仅为股权收购的框架协议。请明确交易及标的资产是否存在以下风险和不确定性,并进行充分提示和说明:(1)本次交易可能被取消的风险、标的资产业绩承诺无法实现的风险、本次交易形成的商誉及可能存在的减值风险。(2)标的公司所在行业竞争变化的风险。(3)其他与本次交易有关的风险因素。 5、请严格按照《第一号 上市公司收购、出售资产公告》格式指引,补充披露或说明本次收购的其他细节。

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